Przygotowanie i zakładany przebieg procesu emisji obligacji.

Warunkiem prawidłowego przygotowania emisji oraz osiągnięcia oczekiwanych efektów jest należyte przeprowadzenie analizy prawnej i ekonomicznej zaplanowanego przedsięwzięcia. W szczególności konieczne jest zapewnienie poszanowania ustawowo uregulowanych wymagań i zasad postępowania. Takiej analizy dokona Lepszy Dom Sp. z o.o.
Zainicjowanie procesu emisji obligacji nastąpi w drodze podjęcia przez Zgromadzenia Wspólników Spółki Celowej uchwały w tej sprawie. Uchwała powinna wyrażać wolę Spółki zrealizowania przedsięwzięcia, precyzować cel emisji, udzielać Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia koniecznych działań oraz określać wielkość wydatków, które będą poniesione na prace przygotowawcze. Ustawa o obligacjach wymaga ponadto (w art. 23 a ust. 3), by w uchwale nastąpiło także ustalenie:
– sposobu obliczania przychodów z przedsięwzięcia,
– części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku z przedsięwzięcia, do której obligatariuszowi (obligatariuszom) przedsięwzięcia służy prawo pierwszeństwa przed innymi wierzycielami.
Dane te wraz z określeniem rodzaju i celu przedsięwzięcia powinny być umieszczone w treści obligacji przychodowej.
Równolegle z projektem uchwały należy przygotować dokument nazwany przez ustawodawcę „Warunkami emisji”. Ma on zawierać następujące elementy:
1) wartość emisji,
2) wartość nominalną obligacji i cenę emisyjną lub sposób ustalania ceny,
3) warunki dojścia emisji do skutku,
4) wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia wykonania zobowiązania emitenta,
5) datę i miejsce wystawienia oraz wykupu obligacji,
6) warunki wykupu obligacji,
7) wysokość i terminy wypłaty oprocentowania,
8) opcje wcześniejszego wykupu obligacji,
9) określenie rodzaju i celu emisji (przedsięwzięcia),
10) sposób obliczania przychodów z przedsięwzięcia oraz określenie tej części przychodów lub majątku przedsięwzięcia, do której obligatariuszowi będzie służyło pierwszeństwo,
11) podstawę prawna emisji,
12) nazwę i siedzibę jednostki samorządu terytorialnego,
13) nazwę obligacji,
14) oznaczenie obligatariusza, jeżeli będą emitowane obligacje imienne,
15) ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennych,
16) opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem ich wysokości lub sposobu ustalenia terminów, sposobów i miejsc ich spełnienia,
17) wskazanie źródła przychodów stanowiących pokrycie zobowiązań związanych z emisją.
Informacje i dane zebrane w Warunkach emisji powinny być w odpowiednich częściach zbieżne z uchwałą w sprawie emisji obligacji.
Powzięcie Uchwały oraz akceptacja Warunków emisji otwierają drogę do przygotowania kolejnego dokumentu, którym powinna być Propozycja nabycia, która ma charakter oferty skierowanej do potencjonalnego nabywcy obligacji. W Propozycji należy pomieścić następujące dane:
1) cele emisji obligacji,
2) wielkość emisji,
3) wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób ustalenia ceny,
4) warunki wykupu obligacji,
5) warunki wypłaty oprocentowania,
6) wysokość i formy zabezpieczenia wierzytelności obligatariusza,
7) wartość zaciągniętych przez emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Propozycji Nabycia oraz przewidywane kształtowanie się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji oferowanych do nabycia,
8) dane orientujące o efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz o zdolności emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji,
9) dane o świadczeniu niepieniężnym, jeżeli jest proponowane (wraz ze sposobem jego przeliczenia na świadczenia pieniężne),
10) informacja o operacjach wcześniejszego wykupu obligacji,
11) wskazanie sądu właściwego do rozstrzygania sporów na tle obligacji,
12) zobowiązanie emitenta do nieemitowania innych papierów wartościowych aż do wykupu obligacji.
Załącznikiem do Propozycji Nabycia powinien być formularz Deklaracji przyjęcia, którą ma złożyć obligatariusz, jeżeli akceptuje ofertę emitenta. Emitent powinien zakreślić 3 tygodniowy termin, w którym będzie oczekiwał ustosunkowania się potencjonalnego obligatariusza do złożonej mu Propozycji.
Po uzgodnieniu warunków, na jakich obligacje mogą być nabyte, emitent i obligatariusz powinni zawrzeć umowę przedwstępną i ustalić w niej istotne warunki umowy przyrzeczonej (to jest umowy gwarantującej objęcie obligacji) oraz termin, w ramach którego ma ona być zawarta. Zawarcie umowy o emisję obligacji (tj. umowy przyrzeczonej) powinno nastąpić po zakończeniu prac przygotowawczych oraz z odpowiednim wyprzedzeniem w stosunku do zakładanego terminu rozpoczęcia realizacji przedsięwzięcia. Umowa ta daje emitentowi prawo do posiadania pieniędzy obligatariusza i rozporządzania nimi za opłatą w postaci obligacji.
Lepszy Dom Sp. z o.o deklaruje gotowość zawarcia ze Spółką umowy o obsługę emisji obligacji i zobowiązać się w niej do:
1) dokonania analizy prawnej Projektu,
2) opracowania projektu Warunków emisji,
3) przygotowania, we współpracy z Wójtem Gminy, projektu uchwały w sprawie emisji obligacji,
4) przeprowadzenia wstępnych negocjacji i uzgodnień z potencjalnym nabywcą obligacji warunków, które powinny być wzięte pod uwagę przy opracowywaniu Propozycji nabycia,
5) zaprojektowania strategii finansowania przedsięwzięcia, uwzględniającej występujące uwarunkowania, jakim ona podlega, a także realizującej dążenie do obniżenia kosztów realizacyjnych,
6) podejmowania działań mających na celu zapewnienie całkowitego bezpieczeństwa środkom pieniężnym uzyskanym w drodze emisji obligacji,
7) wyszukania banku gotowego przyjąć obowiązki agenta emisji, który:
– będzie wykonywał usługi depozytowe,
– zapewni wykonanie usług płatniczych,
– dokona wykupu obligacji (na zlecenie emitenta).
Zakłada się, że w każdym przypadku będzie stosowany tryb emisji niepublicznej, skierowanej do indywidualnego adresata (indywidualnych adresatów w liczbie niższej aniżeli 300 osób).